El dictado de esta Resolución por parte de la IGJ viene a complementar la ya publicada RG 5/2020 del 26 de Febrero de 2020 donde se estableció que el objeto social debe ser expuesto en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta y específica de las actividades que contribuirán a su efectiva consecución. Expresamente se indica que no se admitirán objetos sociales múltiples, sin perjuicio de las actividades conexas, accesorias y/o complementarias.
Además establece que el conjunto de actividades debe guardar razonable relación con el capital social.
Esta nueva Resolución RG 9/2020 establece lo siguiente:
Capital Social Inicial
Debe guardar conformidad con los artículos 67 de la RG 7/2015 IGJ conforme a los términos aprobados en la mencionada RG 5/2020 IGJ anteriormente descripta.
Si la cifra fuere estimada manifiestamente insuficiente, la sociedad, en caso de controvertir la observación, deberá hacerlo mediante la presentación de un informe suscripto por graduado en ciencias económicas con firma legalizada, que en base al análisis de un plan de negocios considerado por el socio único o consensuado entre los socios según el caso, acredite la posibilidad de puesta en marcha y desarrollo durante el primer ejercicio económico de la sociedad, de la actividad o al menos una de las actividades previstas en el objeto social, con el capital inicialmente suscripto en sus condiciones de integración pactadas y en su caso con nuevos aportes de capital comprometidos para efectuarse durante dicho lapso por el socio o socios o terceros, con detalle de monto, fecha estimada e identidad del aportante.
En ningún caso podrá imputarse a la integración del capital los gastos de inscripción en el Registro Público de la constitución de la sociedad o del aumento de su capital social.
La garantía de los administradores se regirá por lo dispuesto en los arts. 76 y 119 de la RG IGJ 7/2015.
Órgano de Fiscalización
La previsión de un órgano de fiscalización, cualquiera sea la denominación, será optativa mientras el capital social no alcance no alcance la cifra prevista en el artículo 299 inicio 2° de la Ley General de Sociedades 19.550.
Si la sociedad prescinde de dicho órgano, las estipulaciones del instrumento de constitución deberá garantizar en plenitud el derecho de información reconocido por el primer párrafo del art.55 de la Ley 19.550, previendo y reglamentando expresamente el acceso directo por medios digitales de los socios a todas las constancias de los contemplados por el art.58 de la Ley 27.349 y todo otro que en su caso sea individualizado a los fines de los art.322 inc. c) y 327 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Presentación de EECC ante IGJ
Las SAS deberán presentar a la IGJ por medios digitales sus estados contables, conformados por el estado de situación patrimonial, el estado de resultados y la memoria, dentro de los 15 días posteriores a la realización de la reunión de su órgano de gobierno que los haya aprobado, la que deberá ser realizada en forma presencial o en la forma prevista en el segundo párrafo del art.53 de la Ley 27.349 dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio económico.
Control de Legalidad del Acto Constitutivo
Se verificará que en las estipulaciones que se convengan o aprueben se observen, según los casos y objeto de las registraciones, los extremos siguientes:
1. Que las mismas no contravengan la letra y/o principios emergentes del artículo 13 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
2. Que no supriman, limiten o dificulten el derecho contemplado en el artículo 69 de dicha ley y el derecho a obtener previamente la copia de los estados contables a ser considerados en la respectiva reunión del órgano de gobierno.
3. Que contemplen la constitución de reservas facultativas bajo los recaudos del artículo 70 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
4. Que contemplen la emisión de las acciones con prima cuando ésta resulte obligatoria de conformidad con la Resolución General IGJ N° 7/2015.
5. Que no supriman o limiten el ejercicio del derecho de suscripción preferente ni el de acrecer, sin perjuicio de lo dispuesto el artículo 197 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y de la posibilidad de estipular recaudos de comunicación a los socios y plazos de ejercicio del derecho que no lo dificulten irrazonablemente.
6. Que tampoco lo hagan respecto al ejercicio del derecho de receso para los mismos supuestos contemplados para las sociedades anónimas por la de la Ley General de Sociedades N° 19.550.
7. Que no excluyan la aplicación de las causales de resolución parcial que surgen de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de poderse contemplar otras conforme al artículo 89 de la misma.
8. Que en cuanto al valor de receso, al valor de reembolso en cualquier otro supuesto de resolución parcial y al valor de adquisición en caso de ejercerse derecho de preferencia estipulado contractualmente, se contemple su determinación en condiciones que no conlleven apartamiento del valor real de la participación social, computándose bienes intangibles o inmateriales, y se contemple con carácter inmediato como pago mínimo a cuenta el del valor patrimonial proporcional de las acciones.
9. Que regulen el derecho de impugnación de resoluciones sociales.
10. Que regulen la elección de administradores por voto acumulativo o clase de acciones cuando proceda de acuerdo con la forma de organización del órgano de administración.
11. Que la modificación y/o supresión de cualquiera de los derechos esenciales a que se refieren los incisos precedentes sólo pueda ser aprobada por el voto unánime de los socios, computado sobre el total del capital social y confiriéndose derecho a un (1) voto a aquellos socios que conforme a las condiciones de emisión de su clase de acciones carezcan del mismo para otros supuestos.
12. Que contemplen la aplicabilidad de aquellas disposiciones legales y/o reglamentarias que frente a determinados actor prevean un derecho de oposición en favor de terceros.
La Resolución entra en vigencia el día 16/3/2020 de publicación en el B.O., salvo el artículo 5° que regirá a partir del 30 de Junio de 2020, referido a la presentación de los EECC ante IGJ.
